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广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为负责广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求                             （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：      一、 募集资金基本情况      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》                      （证监许可[2020]205 号）核准，海大集团向社会公开发行面值总额 283,000 万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券 2,830 万张，每张面值 100 元，募集资金总 额 为 2,830,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额合伙）验证，并于 2020 年 3 月 26 日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕      二、 募集资金使用情况      公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部投资于以下项目。截至万元。累计使用募集资金情况如下：                                                          单位：万元                                        募集资金拟投          已累计使用募 序号             募集资金投资项目                                         资总额            集资金金额              总计                281,085.42   234,673.06  注：南通海大年产 24 万吨饲料项目、清远海大年产 24 万吨饲料项目、韶关海大年产 40万吨饲料项目、江门容川年产 27 万吨饲料项目及淮南海大年产 30 万吨饲料项目累计使用募集资金高于募集资金拟投资总额，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益所致。     三、 闲置募集资金补充流动资金     公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 7 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。     公司拟使用不超过人民币 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。     随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。  本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约 1,642.50 万元/年（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2022 年 11月 21 日公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%来测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司将按时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。  四、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部审批程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。  （二）独立董事意见  独立董事发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。  （三）监事会意见  公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。  监事会发表如下意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。  五、 保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。  综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。  （以下无正文） 【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人签名：刘建   张雨晴                        广发证券股份有限公司

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